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【央视新闻客户端】

2025年4月11日，一个注定会被资本市场铭记的日子
。

这一天 ，资本市场共同见证国泰君安证券翻牌
，A股简称正式变更为“国泰海通 ”。

这一变更，意味着国泰君安证券
、海通证券合并完成最后程序 。191天完成几乎不可能完成的任务 ，凭借上海速度
，国泰海通承载着国家战略与上海战略就此启航
。

“这一重大合并重组不仅为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力，也将有效整合上海金融国资优势资源 ，打造一家与上海国际金融中心地位相匹配的一流投资银行
，全面服务‘金融强国’建设，促进全球高端要素资源在上海加速集聚 、高效配置。
”上海市国资委主任贺青如是评价 。

世纪合并背后的“历史之最”

作为中国资本市场最复杂的A+H并购重组案例 ，国泰海通合这场“世纪合并 ”创下不少“历史之最
”。

速度最快，“把两年的流程压缩到半年”
，191天完成并购流程，“上海速度 ”创下中国资本市场A+H并购案的新PB
。

合并股东类型最复杂
、合并子公司最多 ，两家机构合并共涉及7支境内外上市/挂牌股票
，甚至包括越南这样的新兴市场。海内外同步停牌，也创下历史之最 。

监管最为支持 ，批复效率最快
。“上海速度
”得益于监管机构全力支持与强大推动
，从国家市场监督管理总局的反垄断审查，到上海证券交易所的审核 ，再到中国证监会的核准
，以及境外监管主体的认可，每一迈速度的背后都是监管层强力推动。

数据呈现各方努力 。自2024年12月23日证监会、交易所受理 ，到2025年1月17日证监会完成核准及注册（包括上市司 、机构司
、期货司）
，历时25天，是证监会审核最快的重大项目
。2024年12月26日收到审核问询函至12月30日提交回复 ，上海交易所仅用时4天，效率之高
，前所未有。

上海速度，上海奇迹 。自2024年9月5日宣布停牌启动重组起算 ，到2025年3月14日国泰君安证券换股吸收合并海通证券
，全部重组工作仅用时191天
。这个奇迹带来的不只是简单的规模叠加，国泰海通是资源禀赋的战略重组 ，是中国证券业从“规模扩张”向“质量跃升 ”的新典型。

图为国泰海通证券合并重组关键节点 。

“白玉兰”计划完成得益于200余名专家超常规工作

国庆7天全员加班、单日工作16小时
。

这支超常规工作的团队就是国泰海通合并项目工作小组
，代号“白玉兰
”。

白玉兰是上海市花，用市花代名 ，项目小组就是冲着上海名片而去 。

上海名片意味着精品
，精品意味着超常规的付出。要达到这个目标，没有其他途径 ，只有加班
。

在这191天内
，白玉兰团队成员早已“没有上下班概念，而是一直在上班”。特别是在项目关键节点 ，单日最高会议频次数达到十多次 。

白玉兰团队是由国泰君安 、海通证券核心骨干联合组成，他们的组建也只是在停牌前1个月才进入工作状态
。

“虽有预期
，但停牌当天还是有些突然，连多数高管都懵掉。 ”记者在访谈中了解到 ，国泰君安与海通证券合并的“白玉兰
”计划
，2024年8月才进入非公开筹备阶段，9月5日就宣布相关公司停牌重组 。

这支团队当时被安排在上海郊区某酒店全封闭办公 ，“所有人员出入必须签字
，手机信号被屏蔽，连家属都只知道‘出差’
。”近乎“军事化 ”的保密措施创造了证券业并购奇迹 ，停牌前未出现任何内幕信息泄露
，但苛刻的保密要求也给项目组工作带来很大不利。

尽管如此，项目组还是立下军令状 ，“把两年的流程压缩到半年
”
，原计划120天完成的预案论证，必须在30天内交付 。他们联合后期加入的6家境内外财务顾问/独立财务顾问机构（东方
、中银、瑞银 、星展、嘉林
、浩德）、4家境内外律所（海问 、国浩
、达维、高伟绅） 、3家境内外会计师事务所（立信
、毕马威、德勤） 、1家专项评估机构（银信资产评估） ，以及股份登记机构
、税务筹划机构等200余名专家通宵达旦，协同作战协
，更是创下国庆7天全员加班、日均工作16小时的纪录
。

六大难题当头，没有捷径可走

在宣布合并后 ，双方迅速进入紧张有序的筹备阶段。细节关乎成败
，监管审批沟通 、换股比例确定
、业务整合规划、人员协调安排……工作组把每个细节都视为关键 。191天里，摆在项目组以及中介机构面前的难点密集
。

一是 ，A+H上市券商换股吸收合并面临一系列复杂技术难点。普通跨市场合并本身就难
，国泰海通合并又涉及证券牌照整合 、AH价差异较大、非同一控制下股东利益如何再平衡等问题，这些都让本次合并方案充满复杂性和不确定性 ，很多事项无先例
，无可参考借鉴 。

二是，如何同时取得众多行业监管机构的认可。国泰海通合并涉及多个审批部门 ，境内包括中国证监会
、国家外汇管理局、国家市场监督管理总局 、上海国资委
、上海市监局、上交所 、新三板股转中心
、上海金融监管局等；境外则包括香港证监会、香港联交所等各类监管机构
。

三是
，合并工作启动后需在有效期内完成，效率要求极高。鉴于国泰君安证券和海通证券均为A+H上市证券公司 ，双方均持有境内外多个金融牌照，因此本次合并需经境内外多个监管部门 、行业主管部门审核
，监管要求的量级也同步高企，评估有效期也是个要正视的硬杠杠 。

四是 ，如何系统协调各条线的同步推进
，确保各方面不缺席
、不滞后，沟通难度超出想象
。一方面 ，由于交易涉及不同业务条线、不同国家或地区的监管和审批
，需要系统性的统筹；另一方面，两家机构涉及7支境内外上市/挂牌股票 ，需要同步停牌
，在信息保密的前提下，短时间内与多个证券交易所完成沟通难度极大。

五是 ，如何确定换股价格 、换股比例以及现金选择权价格 。换股价格需兼顾双方股价走势
、经营业绩与市场预期
，换股比例要平衡股东权益，以及AH两地股东利益的平衡；现金选择权价格的确定 ，既要满足股东的利益，又要保证不对后续交易产生负面影响
。叠加2024年十一前后整体股市大幅波动
，先是政策刺激下暴涨，后又迅速回调 ，大幅增加了价格确定的难度。

六是
，股东大会审议风险 。海通证券H股私有化需要H股类别股东大会通过，且需要同时满足出席H股类别股东大会的股东所持表决权75%以上通过、反对票不能超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10% ，表决通过的标准相对较高
。国泰君安证券需公司全体股东大会特别决议表决通过。如方案设计未能考虑任一方任一类型投资者利益
，整体交易都会面临无法审议通过的风险 。

实施挂图作战，合并同时瞄准融合

“这就像是要把两艘航母的强大引擎拆开 ，再精确无误地重组起来
。”将文化底蕴不同
，业务情况不同的两大券商主体融合成一个紧密协作的整体，全行业都捏把汗。

国泰海通证券整合小组相关负责人向记者透露 ，公司选择了“分步走 ”路径
，突出润滑剂 、黏合剂、催化剂的作用 。合并是为了融合，公司决策层合并之初就将交易完成后的整合融合视为重中之重 ，在上海市国资委的统筹协调下，迅速搭建起由“整合工作指导组
、执行组、整合办公室
”组成的高效三级组织实施体系
，确保整合工作高效协同 、稳步执行。

在本次整合中，国泰海通证券设立了整合办公室 ，这个由两家公司共同构成的跨部门
、跨条线的21人对接团队
，如同一个强大的“整合大脑”，全面协调推进全集团的整合事项 ，全力拟定整合工作方案
，分阶段设定明确的整合KPI目标，清晰地指明每一个行动方向 ，明确责任主体与具体举措
，并深入实施
。

工作组系统编制项目时间表及工作安排（包括一董每日时间表、二董每日时间表 、交割每日时间表等），将各条线工作落实到每一天
、每个人 ，并根据工作进展适时更新、预演可能出现的各种情形
，仅时间表就更新了百余版本。

目标明确，路径清晰 ，宛如为合并方案执行提供了强有力的导航 。项目团队 、中介机构犹如联合舰队，分工明确
，职责分明，一个个问题也因此迎刃而解
。即使最复杂的股东方交流 ，由于预案充分
，专项工作组以“不放弃任何一票 ”的坚定精神，最终圆满完成预设目标。

挂图作战 ，心里有数 。国泰海通合并全套申请材料
，涵盖了预案
、草案、申报 、补正
、反馈回复、重组委上会 、证监会注册等各个关键阶段，文件数量多达数千份；交割阶段亦是如此 ，现金选择权实施、募集配套资金发行
、海通证券终止上市、国际司备案等全套申报材料及公告文件
，数量同样庞大得惊人
。债权人沟通材料 、境内外监管材料也均有数千份之多。在换股交割这个关键节点，为确保海通证券近30万名股东的换股数据准确无误 ，双方更是紧急组织了近百人的专业团队
，认真细致地进行换股数据的计算与复核，忙而不乱 ，心中有数，确保了合并所有节点顺利推进 。

远航新征程

国泰海通证券整合案顺利完成
，不仅是一次物理意义上的“券商合并
”，更是中国资本市场应对全球化竞争的“制度创新试验”
。

截至2024年末 ，模拟过的合并数据显示
，国泰海通证券总资产规模达1.73万亿元，净资产3429亿元 ，两项指标均刷新行业纪录
，或将成为中国金融强国战略的旗舰券商。此外，新机构的资本实力与全球化布局（覆盖44家境内分公司
、641家营业网点及10余个境外国家和地区机构）将显著提升上海金融市场的国际竞争力 。

国泰海通证券董事长朱健、公司总裁李俊杰日前联合发布《携手同行共创未来·致客户的一封信》 ，信中所言：“无论时光如何更迭
，唯一不变的是我们将为您而‘变’
。 ”这个变，变的是战略升维与业务创新 ，不变的是服务客户 、报效国家的初心。这场融合之旅
，注定成为中国金融史册上浓墨重彩的一笔 。

从小规模保密团队到大规模多部门协同作战，从境内监管冲刺到跨境合规破局 ，这场战役折射出中国金融机构在效率与合规
、速度与质量之间的艺术。当“上海速度”遇上“投行深水区
”，万亿级新券商能否在国际竞争中劈开新航道
，或许才是这场攻坚的终极考验，也是期许所在
。

国泰海通成功合并 ，标志着上海国际金融中心建设进入了一个新的能级提升阶段。国泰海通未来将继续优化整合流程
，加速团队和业务的高效融合，以促进改革红利的持续释放 ，并尽快实现预期的并购成果
，不断迈向具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行 。